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      来源:长江商报

      并购达人一心堂再次陷入信披违规质疑。

      25日晚,一心堂发布了2018年年报??此屏晾龅囊导?,其中不乏诸多令人起疑之处。

      一心堂的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务。上市以来,公司营业收入翻了一倍多,门店总数达到5758家。而这背后,是公司频频募资支撑扩张。

      Wind数据显示,上市至今,一心堂直接融资达36.94亿元,收购的标的资产达14项。

      不过,公司频频募资扩张被质疑在圈钱。去年,其投入理财的资金接近11亿元。截至去年底,公司无长期借款,现有货币资金足够覆盖短期债务,但公司依然发行6.03亿元可转换债。

      截至去年底,公司商誉10.77亿元,由32家标的形成。令人不解的是,公司并未详细披露32家标的经营业绩,预期的经营业绩是否实现,对投资者而言,信息严重不对称。

      值得一提的是,在一心堂诸多并购案例中,不乏蹊跷之处。去年12月,公司宣布拟以1510万元收购曲靖市康桥医药零售连锁(简称“曲靖康桥”),而标的成立仅2年,经营业绩等均未披露,是否物有所值令人起疑。

      昨日下午,华中一券商人士向长江商报记者称,多数情况,上市公司对并购标的经营业绩情况会详细披露,包括标的商誉减值原因等。一心堂在这方面有所缺失,涉嫌信披违规。

      11亿闲钱理财仍募资6亿

      左手融资、右手收购,高速扩张的一心堂难逃圈钱质疑。

      一心堂刚刚发布的年报显示,2018年,公司实现营业收入91.76亿元,同比增长18.39%,净利润5.21亿元,同比增长23.27%。这一业绩水平,相较于2014年上市当年分别增长了107.23%、75.42%。上市4年来,营业收入年均增速超过20%。

      营业收入快速增长源于一心堂大肆扩张。上市之前,公司连锁门店2389家,去年底猛增至5758家,增加了3369家,平均每年新增门店842家。这些门店覆盖云南、广西、贵州、海南、上海、天津等全国10多个省市。这还不够,公司宣布,今年将再开1200家门店。

      如此大规模扩张,其主要途径,除了自行开设门店外,就是大肆收购。

      wind信息显示,上市第二年,一心堂就大肆收购,合计收购了14项资产,共计耗资约9亿元。其中规模较大的收购为,4亿元收购联合广安堂100%股权、2.4亿元收购长城连锁门店及存货。

      这些标的资产中,不少是连锁药店,如桂杏霖春药房37家门店资产及存货、百姓平价大药房门店资产及其存货。

      为了支撑收购,上市以来,一心堂实施了大规模募资,似乎融资上了瘾。

      一心堂上市之时,曾募资7.94亿元,用于直营连锁营销网络建设、信息化电子商务建设、补充流动资金、偿还银行贷款。

      2015年8月17日,上市刚过一年,公司就抛出募资7.82亿元的定增预案。4个月,公司调整预案,募资总额增加至21.10亿元。不过,历经一年筹划,到2016年8月,公司宣布终止定增,原因是市场环境、监管政策等发生了变化。

      显然,一心堂并不甘心。仅过半年,公司再次推出定增方案,拟募资15.2亿元,全部用于中药饮片产能扩建、门店建设及改造、信息化建设等项目。当年底,定增方案实施,只是融资大幅缩水至9亿元。

      定增募资不顺,一心堂转而发债。截至去年底,公司共计发债20亿元。综上所述,上市以来,公司直接融资达到36.94亿元。

      然而,一心堂并不满足。去年5月,公司筹划发行可转换债,并于今年1月拿到了批文,核准发债规模为6.03亿元,期限为6年。

      如果发债顺利完成,公司直接融资总额将达到42.97亿元,约占公司截至去年底总资产的58.41%。

      备受质疑的是,公司发债圈钱意图十分明显。

      年报显示,截至去年底,公司货币资金13.52亿元,无长期债务,业务短期借款,只有7.99亿元一年内到期的非流动负债。不考虑公司经营现金流持续净流入,仅现有货币资金就足以偿还短期债务。

      不仅如此,去年,公司使用10.95亿元资金进行委托理财,其中自有资金8.1亿元、募资2.85亿元。截至报告期末,未到期的还有6.1亿元。

      信息不透明收购存漏洞

      除了被质疑圈钱外,一心堂还存在信披漏洞。

      上市以来,一心堂累计募资37亿元进行并购扩张,这些标的经营业绩如何,是否存在商誉减值?关于这些,长江商报记者未能在其近几年的年报中找到答案。

      2018年年报显示,一心堂商誉为10.77亿元,约占公司总资产的14.64%。这些商誉,由32家收购标的形成,其中不少系收购的连锁药店。超10亿元商誉中,最大的是海南鸿翔一心堂医药连锁,其商誉为3.09亿元。去年,公司仅对美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸公司计提了商誉减值准备,金额为1906.66万元。

      发生商誉减值标的系一心堂于2016年初收购的,交易价格为2528万元。2528万元交易,一次性就计提了1906.66万元商誉减值准备。标的经营业绩究竟如何,为何会突然计提商誉减值准备,一心堂未详细披露。

      此外,形成3.09亿元商誉的海南鸿翔一心堂医药连锁系2015年4月耗资4亿元收购而来,后更名为海南一心堂。资料显示,标的成立于2013年8月,到收购时成立一年多,而在收购前一个月,标的突击进行股权转让及增资,注册资本从600万元飙升至8280万元。结果接盘方一转手卖给一心堂,暴赚3.17亿元。

      蹊跷的是,如此高溢价并购,交易双方并未约定业绩承诺。自此之后,海南一心堂经营业绩如何,公司也未进行披露。

      值得一提的是,根据年报披露,去年3月,海南一心堂还发生违规刷医??ǖ钠7绮?。

      类似的蹊跷并购、无业绩承诺案例还有不少。近期,一心堂正在筹划的收购案也是质疑之声不断。

      去年12月,一心堂公告,公司拟出资1510万元收购曲靖康桥所持有的28家门店及存货,其中,1010万元用于支付门店转让费及购买其附属资产(不含存货)、不超过500万元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算),该项购买以自有资金支付。

      曲靖康桥成立于2016年9月29日,注册资本只有60万元,不计算存货,此次收购标的增值15.83倍。公司预计,交易完成后,今年预计将增加公司营业收入3376.84万元、净利润213.19万元。

      同样,一心堂未披露标的经营业绩、资产状况、评估值等,这些重要的信披内容全部缺失。

      此外,一心堂多次拟募资扩建的中药饮片项目,显然属于自主生产销售,并不属于零售。去年,承载该项业务的是子公司云南鸿翔中药,营业收入4.84亿元、净利润1.25亿元,为公司贡献了约四分之一净利润。然而,2017年,其营业收入和净利润分别为5.02亿元、1.335亿元,不同程度下滑。然而,对于如此重要子公司业绩下滑原因,一心堂并未重点说明。

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